Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. TRADE SA | StrefaInwestorow.pl

Cavatina Holding

Obrazek użytkownika Wiadomości
27 maj 2022, 17:48

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. TRADE SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. TRADE S.A. ogłoszone przez BEYONDREAM INVESTMENTS LIMITED - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) („Wezwanie”), jest ogłoszone przez Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace, Cypr („Wzywający”).

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 4.675 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Powstańców Śląskich 125, lok. 200, 53-317 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286915 („Akcje”).

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLMWTRD00013. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Beyondream Investments Limited („Wzywający”)

Siedziba: Larnaka, Cypr

Adres: Griva Digeni 59, budynek Kaimakliotis, 6043 Larnaka, Cypr

Numer rejestrowy: HE268156

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający wskazany w pkt. 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Noble Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00 843 Warszawa

Numer telefonu: +48 12 422 31 00

Numer faksu: +48 12 411 17 66

Adres e-mail: biuro[at]noblesecurities[dot]pl

Strona internetowa: www.noblesecurities.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Akcje objęte Wezwaniem uprawniają łącznie do 4.675 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,18% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,18% kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce, której odpowiada 1.684.675 akcji Spółki uprawniających do 1.684.675 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 1.680.000 akcji Spółki reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.680.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,30 PLN (pięć złotych 30/100) za jedną Akcję („Cena”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi w zaokrągleniu do pełnego grosza 5,30 PLN (pięć złotych 30/100).

Spółka, działając w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego z Wzywającym, nabyła 25 marca 2022 r. 5.831.901 akcji Spółki za cenę 5,00 PLN (pięć złotych 00/100) za jedną akcję. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawa o Ofercie Publicznej i które zostało ogłoszone 27 stycznia 2022 r. przez Spółkę oraz Wzywającego.

Za wyjątkiem nabycia akcji Spółki w ramach wezwania opisanego powyżej, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, żaden z podmiotów zależnych od Wzywającego (lub wobec niego dominujący) oraz żaden z podmiotów będących stroną zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabył żadnych akcji Spółki, ani nie wydawał żadnych rzeczy ani praw w zamian za akcje Spółki.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 27 maja 2022 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 20 czerwca 2022 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 4 lipca 2022 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 7 lipca 2022 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 8 lipca 2022 r.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje nie może ulec skróceniu.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa. W takiej sytuacji Wzywający poda stosowną informację do publicznej wiadomości z zachowaniem trybu i warunków określonych w Rozporządzeniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać zmieniony (przedłużony) łącznie do nie więcej niż 70 dni. Na podstawie § 7 ust. 7 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Na podstawie § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużony łącznie do nie więcej niż 120 dni, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej jest pan Rafał Wasilewski.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 11 niniejszego Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada indywidualnie 1.680.000 akcji Spółki reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.680.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmioty dominujące oraz zależne wobec Wzywającego, jak również będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie posiadają akcji Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wypadku objęcia zapisami w Wezwaniu Akcji w liczbie odzwierciedlającej zamiar Wzywającego, tj. 4.675 Akcji, Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 1.684.675 akcji Spółki uprawniających do 1.684.675 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmioty dominujące lub zależne wobec Wzywającego nie zamierzają nabyć bezpośrednio Akcji w Wezwaniu.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 13 niniejszego Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 niniejszego Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu stanowi oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu, w tym o akceptacji zasad dotyczących wysokości i płatności ceny za Akcje.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

1) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem; oraz

2) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ewidencja[at]noblesecurities[dot]pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

1) indywidualny numer zapisu,

2) liczbę Akcji objętych zapisem,

3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt. 10 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.noblesecurities.pl, w zakładce O nas/Oddziały.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt. 10 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Wzywający w czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, za wyjątkiem sytuacji, w której termin przyjmowania zapisów zostanie przedłużony do ponad 70 dni jednak nie więcej niż do 120 na podstawie § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia (tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania). Wówczas stosownie § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia, Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte przez Wzywającego nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, nastąpi nie później niż w okresie 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od dnia transakcji nabycia Akcji. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt. 10 niniejszego Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie akcje zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki (emitenta akcji objętych Wezwaniem) w rozumieniu art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosunek dominacji wynika z tego, że Wzywający posiada bezpośrednio większość głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt. 26 niniejszego Wezwania.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje w ramach Wezwania, oświadcza, że nie istnieją żadne warunki, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywającego jest, aby Spółka kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z poszerzeniem o nowe obszary działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po Wezwaniu.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot nabywające Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt. 29 niniejszego Wezwania.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzeniu – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia.

Jeżeli liczba akcji objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej w pkt 1 Wezwania, Wzywający nabędzie wszystkie akcje Spółki objęte tymi zapisami. Jeżeli liczba akcji objętych złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby Akcji wskazanej w pkt 1 Wezwania, Wzywający nabędzie Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji, tak aby liczba nabytych Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w pkt 1 Wezwania.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu wskazanego w pkt 32 Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż liczba nabytych Akcji osiągnie 4.675 (tj. osiągnie maksymalną liczbę Akcji objętą Wezwaniem).

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny.

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych prowadzonego na rzecz Wzywającego przez Podmiot Pośredniczący zablokowane zostały środki pieniężne na poczet rozliczenia Wezwania w wysokości 24 777,50 PLN (słownie: dwadzieścia cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100).

Stosowne zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia przez Wzywającego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie (z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłoszonego przez Wzywającego. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania (z wyłączeniem Wzywającego).

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym, ani jakimkolwiek innym prawem lub roszczeniem osoby trzeciej, za wyjątkiem blokady ustanawianej zgodnie z treścią Wezwania dla potrzeb jego realizacji.

Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są uregulowane wyłącznie przez polskie prawo. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.

Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje, w tym prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Zmiana Ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, jest możliwa w czasie trwania Wezwania na warunkach określonych w Rozporządzeniu.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, które są nieczytelne lub co do których Podmiotowi Pośredniczącemu nie zostały przekazane informacje.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt. 18 niniejszego Wezwania, tj. po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej, jak również nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, do którego jest skierowane.

Zwraca się uwagę, że rozpowszechnianie niniejszego dokumentu Wezwania w innym państwie może podlegać ograniczeniom lub być zabronione przez prawo tego państwa. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdyby mogło to prowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w danym państwie.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podlega swobodnej decyzji Inwestora. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

b) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania zgodnie z obowiązującą w Podmiocie Pośredniczącym tabelą opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, w tym Podmiot Pośredniczący, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności za dokonanie blokady Akcji lub rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z taryfą opłat i prowizji obowiązującą w danym podmiocie. W celu ustalenia kwoty należnych opłat lub prowizji, zalecanym jest kontakt z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem składanego zapisu.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie są zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

c) Podstawy ogłoszenia wezwania

Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z tym, że Wzywający przekroczył próg 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zmiany statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki nastąpiła 26 maja 2022 r. (wpis zmiany statutu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego) i była związana z umorzeniem 5.831.901 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

d) Niektóre umowy łączące Spółkę oraz Wzywającego oraz powiązania osobowe między Wzywającym oraz Spółką

23 grudnia 2021 r. Wzywający oraz Spółka zawarli pisemne porozumienie w przedmiocie nabywania akcji Spółki w ramach wezwania ogłoszonego przez Wzywającego oraz Spółkę w dniu 27 stycznia 2022 r., tj. porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka informowała o zawarciu ww. porozumienia w raporcie bieżącym nr 19/2021 z 23 grudnia 2021 r. Przedmiotowe porozumienie, jako że dotyczyło wezwania, które zostało już rozliczone, zostało w znacznej części wykonane.

Wzywający oraz Spółka zawarli również 15 marca 2022 r. umowę organizacyjną. Na podstawie umowy organizacyjnej Spółka zobowiązała się m.in., że bez zgody Wzywającego: (i) nie sprzeda lub nie wydzierżawi przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz nie ustanowi na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (ii) nie zawrze umowy o zarządzenie, jako spółka zależna, w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych oraz (iii) nie zmieni przedmiotu działalności Spółki. Umowa organizacyjna została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana z zachowaniem czternastodniowego terminu wypowiedzenia. Spółka informowała o zawarciu przedmiotowej umowy w raporcie bieżącym nr 10/2022 z 16 marca 2022 r.

Ponadto, Wzywający wskazuje, że podmiot dominujący Wzywającego – pan Rafał Wasilewski jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego (Nabywającego)

Rafał Wasilewski – Dyrektor

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Dominik Ucieklak – Prezes Zarządu

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Wojciech Gąsowski – Prokurent

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

kom amp/

Załączniki:

Zobacz także: M.W. Trade SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat

Śledź Strefę Inwestorów w Google News

Ostatnie wiadomości