Raport Bieżący nr 1/2022
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dom Development Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), niniejszym przekazuje aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.\
Zmianie uległ stan stosowania przez Spółkę zasad numer: 1.3.1, 1.3.2, 1.4 oraz 1.4.1.\
Zmianie uległy także komentarze wyjaśniające niestosowanie zasad: 1.4.2, 2.2 i 6.3, a także komentarz do zasady nr 1.5, stosowanej przez Spółkę.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia sprawnej i transparentnej komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Na stronie www.inwestor.domd.pl zamieszczone są m.in.:
- informacje bieżące i okresowe, w tym opis zmian w kapitale zakładowym i informacja o operacjach na akcjach Spółki;
- aktualna prezentacja oraz archiwalne prezentacje z ostatnich 12 miesięcy zawierające omówienie wyników Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz aktualnej sytuacji w otoczeniu rynkowym;
- kontakt do osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie;
- podstawowe dokumenty korporacyjne, m.in.: statut Dom Development S.A., regulaminy Walnego Zgromadzenia, Zarządu, Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń, prospekt emisyjny;
- skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz jej komitetów, a także życiorysy członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedzy z zakresu branży, w której działa Spółka;
- zestawienie wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. (bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych) za ostanie 5 lat działalności w pliku MS Excel;
- informacja na temat struktury akcjonariatu Dom Development S.A.;
- historia wypłat dywidendy oraz informacja nt. polityki dywidendowej Dom Development S.A.
- opublikowane rekomendacje oraz prognozy wyników Spółki;
- kalendarz wydarzeń korporacyjnych, w tym skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, zawierający m.in. terminy publikacji raportów okresowych, Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz dnia rejestracji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, informacje o dniu dywidendy i dniu wypłaty dywidendy
- nagrania video z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Dom Development S.A.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dom Development S.A. jest w gronie spółek publikujących wyniki finansowe w relatywnie krótkim czasie po zakończeniu danego okresu. Od czasu debiutu giełdowego w 2006 roku, Spółka publikowała wszystkie sprawozdania finansowe z wyprzedzeniem w stosunku do terminów określonych przepisami prawa.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka opublikowała w dniu 28 czerwca 2022 roku strategię ESG DOM 2030, definiującą mierzalne cele Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w obszarze zrównoważonego rozwoju. Pełna treść Strategii ESG DOM 2030 znajduje się pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg
Strategia DOM 2030 została podzielona na trzy filary: środowiskowy - DOM w zgodzie z naturą, społeczny – DOM to ludzie oraz DOM na solidnych fundamentach, dedykowany ładowi korporacyjnemu.
Wśród celów środowiskowych Grupy, zdefiniowanych w ramach filaru strategicznego DOM w zgodzie z naturą, znajdują się:
- redukcja emisji CO2 o 30% do 2030 roku w przeliczeniu na lokal w budowie do w porównaniu do 2021 roku;
- realizacja projektów rewitalizacyjnych i ograniczanie zjawiska rozlewania się miast poprzez realizację projektów na terenach z dostępem do infrastruktury miejskiej;
- Program Miejska Zieleń, w ramach którego spółki z Grupy Dom Development począwszy od 2024 roku będą realizowały przynajmniej jeden ogólnodostępny teren zielony na każdym z jej czterech rynków
- wdrożenie do 2025 roku standardu zielonych zamówień w Grupie Dom Development mającego na celu kompleksowe wdrożenie zasad gospodarki obiegu zamkniętego obejmujących cały łańcuch wartości Grupy;
- wdrożenie Zielonej Karty Inwestycji – ekologicznego standardu osiedli Grupy. Zielona Karta Inwestycji zostanie opracowana do końca 2022 roku, zaś od 2023 roku stopniowo będziemy wdrażali ten standard w nowych projektach Grupy aż do osiągnięcia pełnej zgodności projektów Grupy w 2026 roku.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka opublikowała w dniu 28 czerwca 2022 roku strategię ESG DOM 2030, definiującą mierzalne cele Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w obszarze zrównoważonego rozwoju. Pełna treść Strategii ESG DOM 2030 znajduje się pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg
Strategia DOM 2030 została podzielona na trzy filary: środowiskowy - DOM w zgodzie z naturą, społeczny – DOM to ludzie oraz DOM na solidnych fundamentach, dedykowany ładowi korporacyjnemu.
Wśród celów społecznych Grupy, zdefiniowanych w ramach filaru strategicznego DOM to ludzie, znajdują się:
- spełnienie kryteriów miasta 15-minutowego, zakładających dostępność podstawowej infrastruktury w zasięgu spaceru, w 90% projektów Grupy do 2030 roku,
- utrzymanie pozycji lidera pod względem zadowolenia klientów mierzonego wskaźnikiem NPS (Net Promoter Score),
- wdrożenie strategii CSR do 2024 roku, która usystematyzuje dotychczasowe działania spółek z Grupy w obszarze społecznej odpowiedzialności i pomoże określić długofalowe kierunki w tym zakresie,
- wprowadzenie do oferty od 2024 roku standardu wykończenia mieszkań dedykowanego seniorom i osobom o ograniczonej sprawności, który pozwoli im zwiększyć komfort i bezpieczeństwo samodzielnego mieszkania.
Cele filaru DOM na solidnych fundamentach to:
- zwiększenie udziału kobiet w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. do 30% od 2023 roku,
- wdrożenie funkcji compliance i audytu wewnętrznego we wszystkich spółkach Grupy od 2024 roku,
- wdrożenie strategii HR Grupy Kapitałowej Dom Development od 2025 roku, obejmującej m.in. system monitorowania luki płacowej,
- zwiększenie udziału kobiet w Zarządzie Dom Development S.A. do 30% od 2026 roku,
- utrzymywanie jak najwyższego standardu ładu korporacyjnego, mierzonego m.in. poziomem zgodności z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka opublikowała w dniu 28 czerwca 2022 roku strategię ESG DOM 2030, definiującą mierzalne cele Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej z zakresu środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego. Pełna treść Strategii ESG DOM 2030 znajduje się pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strategia ESG Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., poza wyznaczeniem mierzalnych celów z obszaru środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego, objaśnia w jaki sposób kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Dom Development S.A. i jej Grupie Kapitałowej.
Pełna treść Strategii ESG DOM 2030 znajduje się pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Począwszy od raportu za 2022 rok, Spółka zamierza publikować skonsolidowane raporty zrównoważonego rozwoju (ESG) zgodnie z międzynarodowym standardem GRI, obejmujące m.in. poziom równości wynagrodzeń.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacja o wydatkach poniesionych na ww. działalność przedstawiana jest w rocznych sprawozdaniach Zarządu z działalności.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka organizuje spotkania dla przedstawicieli rynku kapitałowego (w tym akcjonariuszy i analityków), a także przedstawicieli mediów i ekspertów branżowych co najmniej cztery razy do roku, w dniu publikacji kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych. Podczas spotkania przedstawiciele Zarządu Dom Development S.A. (Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego) prezentują wyniki finansowe i operacyjne Spółki i jej Grupy Kapitałowej w kontekście przyjętej strategii oraz omawiają najważniejsze wydarzenia i sytuację w otoczeniu rynkowym wpływające na bieżącą działalność, osiągane wyniki i jej perspektywy na przyszłość. Uczestnicy spotkań mają możliwość zadawania pytań, na które Zarząd udziela odpowiedzi w trakcie ich trwania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka niezwłocznie udziela odpowiedzi na pytania zadawane przez inwestorów i pozostałych przedstawicieli rynku kapitałowego, o ile jej zakres nie narusza prawnie chronionych tajemnic przedsiębiorstwa. W przypadku konieczności przeprowadzenia dodatkowych analiz w celu udzielenia odpowiedzi na otrzymane pytanie, Spółka niezwłoczne zawiadamia o przewidywanym terminie udostępnienia żądanej informacji. Na stronie www.inwestor.domd.pl wskazany jest bezpośredni numer telefonu oraz adres e-mail osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dom Development S.A. jest w trakcie opracowywania Polityki Różnorodności Spółki, uwzględniającej politykę różnorodności w odniesieniu do składu Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Polityka Różnorodności Spółki w zakresie odnoszącym się do Członków Zarządu zostanie przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki. Ponadto Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań w celu przyjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. Polityki Różnorodności w zakresie odnoszącym się do Członków Rady Nadzorczej Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu Dom Development S.A. są powoływani przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki oraz Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki oraz większościowy akcjonariusz Dom Development S.A., zostali poinformowani przez Zarząd Spółki o zaleceniach Dobrych Praktyk w zakresie minimalnego udziału płci słabiej reprezentowanej w składzie organu na poziomie 30%.
Zgodnie z ogłoszoną w dniu 28 czerwca 2022 roku strategią ESG DOM 2030, Zarząd Spółki będzie dążył, we współpracy z większościowym akcjonariuszem, do zwiększenia udziału kobiet do poziomu do najmniej 30% od 2023 roku w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółki, zaś od 2026 roku – w Zarządzie Dom Development S.A.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spośród 7 Członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A., 3 osoby spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Głosowania Rady Nadzorczej oraz Zarządu Dom Development S.A. są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych przepisami prawa.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A., głosujący przeciw uchwale, każdorazowo mają możliwość zgłoszenia do protokołu zdania odrębnego.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przewodniczącą Komitetu Audytu nie jest Przewodniczącą Rady Nadzorczej i jest Członkinią Rady Nadzorczej spełniająca kryteria niezależności.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej i jej Komitetów zapewnia Zarząd Spółki. Spółka pokrywa również wszelkie koszty związane z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka posiada systemy audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i compliance, a także rozbudowany system raportowania finansowego i menedżerskiego. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dokonuje cyklicznej oceny funkcjonowania tych systemów w Spółce i Grupie Kapitałowej.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W ramach struktury Spółki funkcjonują jednostki odpowiedzialne za systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dom Development S.A. posiada w swoich strukturach audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej dotychczas nie powołano audytora wewnętrznego. Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. cyklicznie dokonuje oceny adekwatności organizacji funkcji audytu wewnętrznego w Spółce i jej Grupie Kapitałowej m.in. pod kątem potrzeby powołania audytora wewnętrznego w podmiotach zależnych Dom Development S.A.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby odpowiadające za zarządzanie ryzykiem oraz compliance podlegają bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu Dom Development S.A.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Osoba kierująca audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) w podmiotach zależnych Spółki są nadzorowane przez osoby kierujące tymi obszarami w strukturach Dom Development S.A.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki cyklicznie monitorują jakość funkcjonowania tych systemów w odniesieniu do spółek zależnych o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. i monitoruje potrzebę ewentualnego powołania osób odpowiedzialnych za realizację tych funkcji w ramach struktur tych podmiotów.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej raz w roku ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 DPSN 2021, zaś Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności ich funkcjonowania. Roczna ocena Rady Nadzorczej Dom Development S.A. na temat sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego jest udostępniana w dokumentacji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki (https://inwestor.domd.pl/pl/wza).
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie organizowała Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jednak jeżeli organizacja takiej formy obrad znajdzie uzasadnienie w postaci zgłaszanych Spółce oczekiwań Akcjonariuszy, Zarząd Spółki umożliwi Akcjonariuszom uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu w formie e-walnego.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest udostępniania na stronie https://inwestor.domd.pl, zaś archiwalne zapisy transmisji obrad dostępne są pod adresem https://inwestor.domd.pl/pl/wza.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do uchwał o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru wynikających z realizacji funkcjonujących w Spółce Programów Opcji Menedżerskich, których celem jest uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz, w których cena akcji jest z góry określona przez Walne Zgromadzenie.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dom Development S.A. od debiutu giełdowego w 2006 roku co roku wypłaca dywidendę akcjonariuszom, zaś kwota jej wypłaty w przeliczeniu na jedną akcję rośnie nieprzerwanie od 2013 roku.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z Regulaminem Zarządu Dom Development S.A., Członkowie Zarządu informują Radę Nadzorczą oraz pozostałych Członków Zarządu o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości powstania takiego konfliktu oraz nie biorą udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, której dotyczy konflikt interesów.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Dom Development S.A., w przypadku zaistnienia lub możliwości powstania jakiegokolwiek konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej informuje o tym pozostałych Członków Rady oraz powstrzymuje się od głosowania nad uchwałą w sprawie, której dotyczy konflikt interesów.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Polityka wynagrodzeń Spółki podlega okresowej weryfikacji w ramach zadań realizowanych przez Komitet Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej Dom Development S.A.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce funkcjonuje program opcji menedżerskich zakładający limit liczby realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych do realizacji w ramach danego programu w każdym roku kalendarzowym w kolejnych pięciu latach następujących po uchwaleniu danego programu. Ponadto opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do końca roku, w którym upłynie 10 lat obowiązywania programu.
W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transzy z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną do zawartej w zasadzie 6.3. DPSN 2021 formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki.
Konstrukcja programów opcji menedżerskich obowiązujących w Spółce ma na celu powiązanie wynagrodzenia kluczowej kadry zarządczej ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Możliwość natychmiastowej realizacji poszczególnych transzy jest natomiast wynikiem specyfiki branży deweloperskiej, która charakteryzuje się bardzo dużą cyklicznością i ryzykiem czasowego oderwania ceny akcji od rzeczywistej jakości i efektywności działań Spółki.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe, miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość nie jest uzależniona od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tych komitetach.
Spółka będzie dążyła do uwzględnienia w wynagrodzeniu Członków Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tych komitetach. W tym celu Zarząd Spółki zamierza przedstawić najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz projekt stosownej uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
Załączniki:
